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合同无效答辩状范文
日前，安徽省宿州市中级法院终审判决一起房屋租赁合同纠纷案件，双方当事人恶意串通签定的房屋租赁合同，因为损害了合同外其他人的合法利益，在一审判决无效后，又被终审判决无效。
（一）。
朱宗禄、徐芹、李娅玲、周美霞等四人是安徽省灵璧县木材公司的职工，在上个世纪九十年代，木材公司向他们借款用于生产经营，看到木材公司经营状况每况愈下，财产已所剩无几，而借款却一直不还，无奈之下，朱宗禄等四人于2002年3月20日分别向安徽省灵璧县法院提起民事诉讼。为了确保判决的顺利执行，他们共同向法院提出财产保全的请求。灵璧县法院于同日依法查封了木材公司所有的坐落在灵璧县灵城西南角宿泗路南侧门面房自东向西第3、4、5、6、7间，也就是本案争议的五间门面房。在查明借款事实后，灵璧县法院分别以（2002）灵民一初字第570号、第571号、第572号、第573号民事判决书作出木材公司应当偿还欠款的判决。木材公司没有上诉，四份判决书都发生了法律效力。
朱宗禄等四人申请执行后，灵璧县法院2002年12月20日委托灵璧县价格认定中心对上述五间门面房进行鉴定，鉴定价值为32万元。2003年3月21日，法院裁定将五间门面房予以变卖，同时发出变卖公告。由于公告期内无人购买，经协商，四原告同意接受该房产抵偿债务。
2003年6月19日，朱宗禄等四原告达成债权转让协议，朱宗禄、李娅玲、周美霞三人同意将其在本案的所有债权转让给四原告之一徐芹，由徐芹负责另行偿还朱宗禄等三人在本案的债权，徐芹独自享有本案所查封房屋的债权利益。这样的债权转让协议是符合法律归规定的，所以法院于6月25日裁定以被告木材公司五间门面房抵偿欠四原告债务，并交付原告之一徐芹所有。
7月22日，灵璧县法院发出公告，责令五间门面房的使用者即本案第三人西某等五人于2003年7月30日前迁出。7月31日，第三人西某等五人持2002年3月1日与木材公司签定的五间门面房租赁合同，向法院提出异议，要求保护其合法租赁权，拒不迁出房屋。
2003年9月9日，具有改革意识的灵璧县法院的三名执行人员组成合议庭，召开了执行听证会，听取了双方的意见。经过合议，认为该案涉及实体问题，并不是在执行程序中能够解决得了的，所以，建议朱宗禄等四原告向法院提起民事诉讼。
2003年12月22日，朱宗禄等四原告以灵璧县木材公司为被告、西某等五人为第三人向灵璧县法院提起诉讼，要求确认木材公司与西某等五人签定的房屋租赁合同无效。
（二）。
二是木材公司与西某等五人签定的房屋租赁合同存在着违法和违约行为。该合同主要违反了《合同法》第五十二条第二款、《安徽省城市房地产交易管理条例》第三十四条第四款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十六条、第七十一条等有关规定，还违反了木材公司与灵璧县工商银行签定的最高额贷款抵押合同第十条、第十三条的约定。
三是木材公司与西某等五人签定的房屋租赁合同侵犯了四原告的合法权益。四原告在起诉木材公司借款案件中，历时一年多，在法院查封、拍卖无人购买后，经法院、灵璧县工商银行和四原告协商，在原告向灵璧县工商银行偿还贷款后，才得以用木材公司房屋抵偿债务，从而实现了债权，而西某等五人出示的房屋租赁合同直接对四原告的合法权益构成侵害，故四原告具状起诉是完全符合法律规定的。
四是木材公司与西某等五人签定的房屋租赁合同对四原告没有法律约束力。
所以，朱宗禄等四原告请求法院依法确认木材公司与第三人西某等人签定的房屋租赁合同无效。
（三）。
被告木材公司由于已经停止经营，其法定代表人不愿签收法院送达的法律文书，也不愿出庭应诉，故未作任何答辩。
第三人西某等共同认为，四原告诉请撤销木材公司与第三人西某等人签定的房屋租赁合同不符合法律规定。2002年3月1日，因木材公司无法清偿第三人西某等人的欠款，在双方平等协商后，决定以五间门面房冲抵欠款，双方签定了书面合同，木材公司将财务账目冲平，双方债权债务已经结清。此外，最高额贷款抵押合同期限为2000年2月14日至2002年2月13日，第三人与木材公司签定的房屋租赁合同在2月13日以后，应为有效。虽然房屋租赁合同落款日期与用印日期不一致，但并不影响合同的效力。
西某等人还认为，根据《合同法》第五十四条规定，朱宗禄等四原告只是木材公司的债权人，而不是租赁合同当事人，根据《合同法》第五十四条规定，当然不应当享有租赁合同的撤销权，无权提出撤销租赁合同，所以，四原告的主张违反了法律规定，西某等人请求法院依法驳回四原告的诉讼请求。
这里需要说明的是，西某等人混淆了撤销合同与宣布合同无效的概念。四原告是要求宣布合同无效，而不是要求撤销合同，二者虽然都是由《合同法》明确规定的，但它们之间有着很大的区别。行使撤销权的主体必须是合同当事人，本案四原告当然不具有这样的资格。而本案四原告是依据《合同法》第五十二条第二款主张合同无效，其主体既可以是合同当事人，也可以是合同外的利害关系人，只要能够证明合同当事人具有主观上的恶意，就可以宣告合同无效。
（四）。
事情还得往前说一说。
早在2000年2月14日，被告木材公司与灵璧县工商银行签定了最高额贷款抵押合同，将上述五间门面房设定抵押，同时办理了抵押登记，后来实际贷款10万元。房地产抵押申请监证书和房屋他项权证中都规定抵押期限自2000年2月14日至2002年2月13日。
也许正是这个规定，使五位第三人萌生了签定房屋租赁合同、用房租抵付欠款的念头。
但他们没有对合同进行仔细研究，对有关法律规定还不太熟悉。因为抵押合同第十条第一款规定：“本合同生效后，未经乙方书面同意，保证不将本合同项下的抵押物再设立任何形式的抵押、质押，也不将抵押物出租、转让、馈赠给第三人。”该合同第十三条第一款又规定：“本合同自甲、乙双方签字并盖章之日起生效，需办理抵押登记的，自到抵押登记机关办理抵押登记手续之日起生效，至主合同项下借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日起终止”。
贷款到期后，木材公司未能及时偿还贷款，当然也没有能力偿还贷款。
于这五间门面房已经先行抵押给银行，所以变卖时，灵璧县工商银行优先受偿贷款本息近12万元。此款由原告徐芹于2003年6月19日代替木材公司支付给灵璧县工商银行。
（五）。
这里还有一个问题必须说明，那就是本案第三人之一西某的任职问题。这个问题关联着房屋租赁合同的真实与虚假，也决定着本案的最终处理结果。
2002年1月30日，灵璧县林业局以灵林人字[2002]9号文件任命西某为灵璧县大森林贸有限公司经理。同年3月8日，林业局党组研究决定，并于3月15日以灵林人字[2002]12号文件免去西某大森林贸有限公司经理职务，任命西某为木材公司的经理，也是该公司的法定代表人。
任命宣布以后，西某将木材公司的公章从灵璧县林业局领回，并以法定代表人的身份，分别与包括西某本人在内的五位第三人签定了房屋租赁合同，用租赁费97772元折抵木材公司欠五位第三人借款，租赁合同期限为20年，其中三个人为2002年3月1日至2020年3月1日，两个人为2002年3月1日至2022年3月1日。西某在五位第三人的'领条上签字批准报销的日期为2002年3月1日，而由第三人自己提供的会计凭证和账簿上的入帐日期却是2002年4月30日。
西某认为，在2002年1月30日灵璧县林业局任命她为灵璧县大森林贸公司经理的同一文件上，免去了原木材公司张某的经理职务，虽然没有正式任命，但她实际上从此时起就主持了木材公司的工作，原灵璧县林业局局长也为此出具了证明。
但是，四原告则有另外一种说法。免去原木材公司张某的经理职务，并不必然就是西某主持工作。如果是西某主持工作，应当有局长办公会议记录，应当召开木材公司的职工大会予以宣布。这些问题，五位第三人没有提供证据证明。原林业局局长出具的证明，由于第三人没有申请出庭作证，不符合最高法院关于民事诉讼证据的有关规定，不具有证据效力。
四原告还向法院提供了一份房屋租赁合同。这份合同是2002年5月1日木材公司与开家具厂的老板鲁全根签定的。合同期限为2002年5月1日至2005年5月1日。合同上盖有木材公司的公章，代表木材公司在合同上签字的正是本案的第三人、上任不久的公司法定代表人西某。
四原告同时向法院提供了木材公司收取鲁全根房租的收据，收款日期是2002年8月12日，金额是463元，收款项目为家具厂纯利润。收据由木材公司一位姓李的会计出具，并加盖了木材公司财务专用章。
既然木材公司于3月1日将房屋租赁给五位第三人，又怎么可能于5月1日再租赁给鲁全根呢？四原告提供的这份证据，又一次证明了木材公司与西某等第三人签定的房屋租赁合同是虚假的。
（六）。
2004年3月15日，安徽省灵璧县法院在第三审判庭公开开庭审理了这一案件。四名原告、五位第三人以及他们各自的律师出了庭。
被告灵璧县木材公司没有到庭应诉。
经过慎重合议，灵璧县法院于2004年4月2日判决被告木材公司与第三人西某等五人签定的房屋租赁合同无效。判决的理由是：
第一、我国《担保法》第五十二条规定，抵押权与其担保的债权同时存在。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七十一条规定，抵押期限为主债务履行之日起至主债务全部清偿完毕之日止。被告木材公司与灵璧县工商银行签定的最高额贷款抵押合同第十三条第一款对抵押期限再次进行了明确约定。在贷款本息未清偿之前，被告木材公司与第三人西某等五人签定的房屋租赁合同，既违反了担保法规定，又违反了被告木材公司与灵璧县工商银行贷款抵押合同的约定。另外，任命西某为被告木材公司经理为3月15日，而合同签定日期为3月1日，西某既为木材公司法定代表人，又是房屋租赁人，其租赁合同显然是串通行为，该行为足以损害朱宗禄等四原告的合法权益，阻碍四原告债权的顺利实现，故四原告要求确认被告木材公司与第三人西某等五人签定的房屋租赁合同无效的诉讼请求，法院予以支持。
第二、西某等五人关于抵押合同期限为2000年2月14日至2002年2月13日，其与被告木材公司签定的房屋租赁合同在2月13日以后，应为有效的主张，因抵押期限约定违反了担保法规定，又与最高额抵押合同第十三条第一款的约定相矛盾，且从平衡抵押合同双方当事人的利益和民法公平原则角度看，抵押合同中当事人约定的抵押期间都应认定为无效，故第三人与被告木材公司签定的房屋租赁合同也应无效。
第三、西某等五人关于四原告不是租赁合同当事人，不能享有租赁合同的撤销权，无权提出撤销租赁合同的主张，法院认为，四原告虽然不是合同当事人，但根据合同法第五十二条第二项规定，合同以外的第三人认为合同当事人恶意串通损害其合法利益的，有权请求法院确认无效，且四原告并不是要求撤销租赁合同，故四原告起诉符合《民事诉讼法》的规定。
（七）。
宣判后，西某等五位第三人不服，明确表示要上诉。但在法定期限内没有提起上诉。而一直没有应诉的木材公司却向法院递交了上诉状。
木材公司在上诉状中主张，一审原告主体不适格，无权请求确认租赁合同无效；一审判决将灵璧县工商银行与灵璧县木材公司的借贷抵押合同拉进本案，违反了“不告不理”的民事诉讼原则；一审原告在诉状中并未提到“恶意串通”一词，只是认为合同虚假，但一审法院在判词中帮助一方当事人寻找“恶意串通”的理由；一审判决未能平等保护当事人的程序权利和实体权利。
安徽省宿州市中级法院经过审理，查明一审法院认定的事实无误。
宿州市中级法院在判决书中认为，灵璧县木材公司与一审第三人之间的租赁合同，是在西某担任木材公司经理之前以木材公司法定代表人的身份，与包括自己在内的五位一审第三人所签，显系虚假合同，该合同侵犯了朱宗禄等四被上诉人的合法权益，被上诉人有权请求法院确认租赁合同无效。灵璧县工商银行与灵璧县木材公司的借贷抵押合同与本案有关，因此，一审法院没有违反民事诉讼原则。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。
2004年6月29日，宿州市中级法院依法驳回木材公司的上诉，维持原判。
7月15日，朱宗禄等人拿到了终审判决书，一颗悬着的心终于放了下来。
法律永远是公正的。只要相信法律，法律会给予任何人以应有的公道！
【亢电中：安徽省灵璧县法院民一庭。
联系电话：0557―6038891。
一审案号（2004）灵民一初字第9号。
二审案号（2004）宿中民三终字第41号】。
相关法律链接：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条：“起诉必须符合下列条件：1、原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；2、有明确的被告；3、有具体的诉讼请求和事实、理由；4、属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十四条第一款：“当事人申请证人出庭作证，应当在举证期限届满十日前提出，并经人民法院许可。”第五十五条第一款：“证人应当出庭作证，接受当事人的质询。”
损害国家利益；2、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；3、以合法形式掩盖非法目的；4、损害社会公共利益；5、违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国担保法》第四十六条：“抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。”第五十二条：“抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。”
《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第七十一条第一款：“主债权未受全部清偿的，抵押权人可以就抵押物的全部行使其抵押权。”
承揽合同答辩状
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，联系电话：xxxxxxxxxxx答辩人与被答辩人之间的承揽合同纠纷一案，日前答辩人已向上海仲裁委员会提起仲裁申请，贵会已予以立案受理。现被答辩人向贵会提出对仲裁协议效力及仲裁管辖异议，对此，答辩人特作如下答辩：
一、在双方签署的《定作物合同》第十六条中约定：“如经协商仍不能达成一致，甲乙双方中任何一方可向上海市仲裁委员会提起仲裁。”虽然该约定上海市仲裁委员会与上海仲裁委员会有一字之差，但是能够确定就是指上海仲裁委员会。
二、尽管上海市的区域内有二家仲裁机构，但是属于上海市的仲裁机构仅此一家，另一仲裁机构中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，顾名思义不属上海市，他只是中国国际经济贸易仲裁委员会派出机构，不属上海市。
根据最高院关于适用《中华人民共和国仲裁法》解释第三条规定，“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构”。因此，虽然双方约定是上海市仲裁委员会，名称不够准确，但无可争议就是上海仲裁委员会，应当认定选定了仲裁机构。该仲裁协议有效，上海仲裁委员会具有管辖权。
综上所述，答辩人根据相关法律规定，特向贵会申请仲裁，贵会。
受理本案符合法律规定，被答辩人提出管辖权异议于法相悖，恳请贵委依法作出决定予以驳回。
此致
上海仲裁委员会。
答辩人：
特别授权代理人：
合同无效答辩状范文
被告：王某言，男，xxxx年1月28日出生，汉族，xx市穴坊镇某某某村村民，系上届村支部委员，村委委员，本届村支部委员，住本村。
诉讼请求：
一.确认原告与被告xxxx年12月20日签订的《承包合同》无效;。
二.判令被告向原告退还非法占用土地;。
三.判令被告支付原告非法占用土地期间使用费元;。
四.判令被告承担本案诉讼等合理费用。
事实和理由：
南山后村原小学被合并后在原学校操场西边遗留下一块空地。被告在未召开村两委会、村民或者村民代表会议，未采取叫行等方式发包的情况下，以非正常手段非法占用该土地并无偿使用至今。被告作为党员，其非法占用土地的行为在广大村民中造成了极坏的影响，严重搅乱了本村的`土地承包秩序，村民意见一直很大。xxxx年4月村换届选举后，原告为规范本村土地承包秩序，遵照镇领导指示，经征求村民代表意见，一致决定对该土地叫行发包，然而，被告此时却拿出一份签署日期为xxxx年12月20日的《承包合同》(下称本合同)。
原告认为：本合同是被告与本村原村主任王某虎在恶意串通的情况下，通过欺诈穴坊镇人民政府经管站而由镇经管站在漏洞百出的合同上加盖了原告公章而形成的合同，损害了广大村民的集体利益;同时，本合同是在未召开村两委会及村民或者村民代表会议、未进行公示，违反村民民主议定原则的情况下而签订，也损害了广大村民的集体利益。
据此，根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《中华人民共和国村民委员会组织法》、《中华人民共和国合同法》等法律的规定，本合同应为无效合同。原告为维护自身合法权益，特向法院起诉，请法院依法判如所请。
此致
xx市人民法院。
具状人：xx市穴坊镇某某某村村民委员会。
xxxx年7月9日。
承揽合同答辩状
答辩人因与_______承揽合同纠纷一案，现依据事实和法律，提出以下答辩意见，请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。
一、__________集团陕西分公司为原告诉称承揽合同的一方当事人，具有独立诉讼主体地位，应当参加诉讼，原告无权直接起诉总公司。
《民事诉讼法》第四十九条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。《民诉意见》第40条规定，民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，第五款包括法人依法设立并领取营业执照的分支机构。__________集团陕西分公司为依法成立、经依法登记、有营业执照的分公司，具有相对独立性。与原告发生承揽合同纠纷的当事人为分公司，依据上述法律的规定，分公司虽不具有法人资格，但具有当事人资格，应当作为诉讼主体独立参加诉讼。
该承揽合同纠纷为原告与分公司签订，总公司并不知情，对于该承揽合同的真实性及其履行情况均无从得知。原告诉称与分公司存在承揽合同纠纷，分公司有独立诉讼资格，原告应该以分公司为被告，无权直接起诉总公司。
二、原告诉称，________年____月____日，分公司原负责人______在其承揽合同中签字，对所拖欠货款进行了确认。而原告在起诉书中称原负责人为“杨惠生”，若原负责人_____真的对所拖欠货款进行了签字确认，原告不可能不知原负责人z经理的真实姓名;且原告并没有提供所称的承揽合同，也没有提供其他相关证据，答辩人有理由怀疑该承揽合同的真实性，不排除伪造的可能性。
三、__________集团陕西分公司原负责人_____已涉嫌经济犯罪被西安市新城分局立案侦查，下落不明，并将本案涉及的相关合同及其他材料带走，致使总公司无法掌握其他的证明材料，对本承揽合同是否真实存在及是否属于_____的个人行为等重要事实无法明确，更无法考证，需要等zz归案及公安机关的调查结果才能查明。因此，本案所涉承揽合同纠纷事实不清，证据不足，有待核实。
综上，本案事实不清，证据不足，原告无权起诉总公司，根据《民事诉讼法》第四十九条、第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条、第65条等相关法律规定，特请求人民法院依法驳回原告诉讼请求，以维护答辩人合法权益。
此致
____________人民法院。
答辩人：_________________。
________年____月____日。
借款合同答辩状
住所地：
法定代表人：
答辩人就答辩人与原告担保合同纠纷一案，现提出如下答辩意见:。
一、答辩人在成立清算组后已经对公司清算的事宜进行了公告，原告起诉答辩人仍然承担连带保证责任而提起的诉讼请求应予以驳回。
原告在起诉状中共提供了六组证据，其中第六组证据中的《繁昌县万好置业有限公司清算报告》中显示万好置业于20年4月24日成立清算组并通知债权人申请债权，20年9月29日万好置业将清算事宜在《芜湖日报》进行了公告。20年12月31日万好置业清算完毕。
第六组证据中的《准予注销登记通知书》显示，繁昌县工商行政部门于20年4月15日准予对繁昌县万好置业进行注销登记。
可知，万好置业在清算过程中已经尽到了通知告知义务，万好置业解散的事实也得到了国家行政机关的许可，所以在法律上万好置业作为独立的'民事责任承担主体已经消亡。新成立的万好房地产开发有限公司是在工商行政部门依法进行登记的企业法人，其余万好置业是不同的民事主体，原告在起诉状中仍然要求万好房地产有限公司承担本不应该承担的债务责任的诉求于法无据。
综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求人民法院查明事实，依法予以驳回，以维护答辩人的合法权益。
此致
合肥市蜀山区人民法院。
答辩人：
答辩状合同
答辩人：
地址：
代理人：
被答辩人：
地址：
答辩人就被答辩人诉请的购销合同纠纷一案提供如下答辩意见：
答辩事项：
答辩人已经按照双方签订的《预拌商品混凝土购销合同》所确定的付款方式支付了相应款项，但涉案工程因发包人______房地产开发有限公司（以下简称“______公司”欠付答辩人巨额工程款，目前，答辩人已将______公司诉至______省高级人民法院，该案目前正在审理之中。
法院应当将______公司追加为本案被告，在其欠付答辩人工程款的范围内对被答辩人承担相应责任。
事实与理由：
一、答辩人已经按照合同约定足额支付了相应款项，不存在违约，合同约定的支付余款的付款条件未成就。
答辩人与被答辩人签订的《预拌商品混凝土购销合同》第五条商品混凝土付款方式和期限约定“工程施工至框架十五层，甲方开始支付已结算工程量的______%工程款，十五层后按月进度的______%支付，余款在工程竣工验收合格后一次性付清。”
即使按照被答辩人所称的合同总值______万元，答辩人已经向被答辩人支付商品混凝土款______万元，已付款比例占合同总额为______%，已超过合同约定的“工程施工至框架十五层，甲方开始支付已结算工程量的______%工程款”；答辩人已遵守合同的约定，履行了约定的付款义务。
至于余款，合同约定“在工程竣工验收合格”后支付，目前该工程只是主体工程完工，尚未完成室内安装等工程，工程并未进行竣工验收，因此并不符合“余款在工程竣工验收合格后一次性付清”的付款条件。
二、涉案工程发包人______公司应当在欠付答辩人的工程款范围内向被答辩人承担相应的付款责任。
因工程发包人新利通公司欠付答辩人巨额工程款______亿元，工程自______年______月______日起不得已停工，答辩人就工程款追偿纠纷将新利通公司诉至______省高级人民法院，目前该案正在审理之中。
鉴于由于______公司的原因致使工程停工，且导致工程不能按期竣工验收，从而也导致答辩人无法对被答辩人支付剩余款项，建议法院追加______公司为本案被告，在其欠付答辩人工程款的范围内向被答辩人承担相应责任。
综上，答辩人与被答辩人权利义务关系明确，但合同约定的付款条件并未成就，因此请求法院驳回原告的诉讼请求。
或者为尽快化解本案当事人之间的矛盾，答辩人也请求法院将涉案工程的发包人______公司追加为被告，由______公司在欠付答辩人的工程款范围内承担相应的付款责任。
此致
______县人民法院
答辩人：______
______年______月______日
附：答辩书副本_____份；
证据材料______份。
合同无效答辩状范文
答：无效的房屋买卖合同，自签订时起就没有法律效力，当事人可以主张该合同无效。可撤销的房屋买卖合同，在撤销前依然有效，只有当利害关系人提出撤销申请后，才能使该合同无效，房屋买卖合同一旦被撤销，则该合同从签订时起无效。无效的房屋买卖合同和可撤销的房屋买卖合同只能由人民法院、仲裁机关确认。房屋买卖合同被宣告无效或被撤销后，将产生以下法律后果：一、返还财产。出卖人返还房屋价款，买受人返还房屋。二、赔偿损失。有过错的一方应赔偿对方损失；双方都有过错的`，应当各自承担相应的责任。三、追缴财产。因双方恶意串通，损害国家、集体和第三人合法权益的，应当收缴双方财产，归国家所有或返还第三人。四、追究行政责任或刑事责任。
合同纠纷答辩状
针对答辩人与被答辩人买卖合同一案，现答辩如下：
关系，但被答辩人已经支付了所有货款，完全履行了合同义务，即双方的买卖合同关系已终止，故请依法驳回被答辩人的诉讼请求。
（一）、被答辩人提交的20xx年12月7日的“退货单”并非是答辩人向被答辩人购买的货物清单，而是答辩人以退货方式与被答辩人合意折价后形成的还款单。从该份货单的形成原因和形式要件上看：
2、该份货单与其他“送货单”相比有两点明显的区别，20xx年12月7日的货单底部收货欠款人处并没有答辩人签名，而其他的送货单均有答辩人的亲笔签名；且该份货单的标题处“送货单”被改成了“退货单”，该改动是由被答辩人完成的。
（二）、答辩人从20xx年始经营养虾生意，20xx年12月7日与被答辩人结算付款后，答辩人便结束了在台山市冲楼八家的生意，回了缙云老家，20xx年12月7日也是被答辩人听闻答辩人要休业回家后，才到答辩人处催讨货款。后答辩人便依照现实情况将剩余材料退货后还清了部分欠款，且剩余部分货款已由现金支付完全。
综上，答辩人与被答辩人合意形成的20xx年12月7日的货单并非是“送货单”，而是一份“退货单”，也是在20xx年12月7日的当日，答辩人已将所有的货款结清，故双方虽有过买卖合同关系，但该合同关系已在20xx年12月7日答辩人支付货款后因合同履行完毕而终结，故被答辩人诉称的答辩人尚欠货款22190元并非事实，请法庭予以驳回。
20xx年12月7日是答辩人与被答辩人最后一次往来联系，20xx年12月7日被答辩人与答辩人形成的“退货单”即为双方在口头结算后，答辩人以退货的方式抵消部分货款，从而可以证实，20xx年12月7日，双方已经对最后的货款金额进行了结算，那么根据《民法通则》第一百三十五条规定，本案诉讼时效已过，请依法驳回被答辩人诉请。
综上，不管是实体上答辩人已经完全支付货款的事实，还是程序上该案件已过诉讼时效，本案都应依法予以驳回，故恳请法庭依法驳回诉请。
代理人：胡**
20xx年4月20日
发问：
1、原告你与被告是什么关系？
本案适用的法律法规：
第十条 具有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”，产生诉讼时效中断的效力：
（四）当事人一方下落不明，对方当事人在国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上刊登具有主张权利内容的公告的，但法律和司法解释另有特别规定的，适用其规定。
前款第（一）项情形中，对方当事人为法人或者其他组织的，签收人可以是其法定代表人、主要负责人、负责收发信件的部门或者被授权主体；对方当事人为自然人的，签收人可以是自然人本人、同住的具有完全行为能力的亲属或者被授权主体。
第七章诉讼时效
第一百三十五条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
1994年3月26日，最高人民法院曾就债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算的问题向山东省高院出具批复，答复：“双方当事人原约定，供方交货后，需方立即付款。需方收货后因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的规定，对此应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写欠款条之日的第二天开始重新计算。”
担保合同答辩状
答辩人:地址:。
电话:。
被答辩人:。
地址:。
电话:。
风险提示:。
一份严谨的民事诉讼答辩状,首先需要分清是否属于法院主管,是否有需要写民事。
诉讼答辩状;其次是弄清楚受理法院的管辖;再有就是检查诉讼主体是否遗漏,是。
否有误;此外还应该注意起诉期限和诉讼时效的问题。在明显存在上述问题时,不。
要急于答辩,答辩时在答辩中明确提出异议,往往能事半功倍,即可令对方“败诉”。
现依法提出答辩意见如下: ( )。
答辩事项:答辩人请求人民法院依法驳回马某不合理且不合法的诉讼请求。
风险提示:。
制作民事答辩状时,应当围绕原告在民事起诉状中叙述的事实和理由进行。答辩。
人有权否认对自己不利的“不能成立的”和“无证据证明的”事实。进而有取舍地阐。
述对自己有利的,及对方当事人没有提及的事实,特别在一些双方当事人存在“混。
“确立”自己的观点。从而达到以自己的“事实和理由”和对方的“事实和理由”相抗。
衡。
事实与理由:。
一、合同具有相对性,债权人只能向债务人要求返还借款。被答辩人要求答辩人。
返还借款的诉讼请求无据可依。
金周转困难向被答辩人提出借款,被答辩人考虑其亲戚关系遂借给被告_______。
了被答辩人借款_______万元,并由答辩人就《欠条》的后续还款事实进行见证。
由此可见,本案中借款合同的当事人为:借贷人——被答辩人马某,借款人——被。
告_______。根据合同的相对性原理,被答辩人显然只具有向被告请求还款的权。
利,被告具有向被答辩人返还借款的义务。而答辩人作为该案的案外人既不具有。
请求还款的权利也不具有返还借款的义务。事实上,答辩人在该《欠条》上以签。
字按手印的方式所做的见证只是用来证明被告将于何时还款的事实,证明该事实。
的真实、有效、存在。然而被答辩人却在被告拒绝履行还款义务的情况下向答辩。
人提出了要求返还借款的诉讼请求,显然没有任何事实及法律依据,根本不能成。
立。
二、答辩人在《欠条》上签字按手印的行为并非担保行为,而是对该借款事实的。
一种见证。
被答辩人将答辩人列为本案被告是错误的。我国《民法典》规定的担保主要有保。
证、抵押、质押、留置和定金五种方式。在本案被告向被答辩人出具的《欠条》。
上,答辩人签字按手印的行为显然不属于抵押、质押、留置或定金中的任何一种。
那么是否就属于“保证”行为呢?根据我国《民法典》第6条的规定:“保证是指保证本模板合同仅供参考，合同细则、行业条款、双方协商等内容请根据个人/公司需求进行书写。
人和债权人约定,当债务人不履行债务时,保证人按照约定履行债务或者承担责任。
的行为。”可见所谓保证应是保证人与债权人的明确约定,该约定在债务人不履行。
还款义务时实现。同时《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉若干。
问题的解释》第22条对保证合同成立的形式作了明确规定:第三人单方以书面形。
式向债权人出具担保书,债权人同意的;虽未在主合同上签署保证条款,但以保证。
人的身份签字或盖章的,保证合同成立。然而从本案来看,答辩人在被告出具的《欠。
签字按手印的行为,并不是答辩人将要对被答辩人出借的_______万元进行担保。
的明确表示,也不是答辩人在被告不履行还款义务时答辩人将要履行还款义务或。
承担责任的明确约定,更不是答辩人以书面形式向被答辩人出具担保书或者答辩。
人以保证人的身份签字盖章的行为。因此,答辩人在《欠条》上签字按手印的行。
为并非是担保行为,只能说是对被答辩人与被告之间借款事实的一种见证。可见。
在本案中答辩人既未因与被答辩人发生借款成为借款人,也未因对被答辩人的借。
贷进行担保成为担保人,与该案没有发生任何利害关系。而在民事诉讼过程中,作。
为参与案件审理的“被告”,应当是侵犯原告民事权益,与案件有利害关系的人,被答。
辩人将答辩人列为被告显然是错误的。
三、即使答辩人签字按手印的行为视为担保,该担保也已经逾期,答辩人将不承担。
任何法律责任。
退一万步讲,即使答辩人签字按手印的行为被被答辩人视为“保证”,该保证期间也。
已经到期,答辩人将免除保证责任,不承担还款义务。我国《民法典》规定,保证人。
与债权人对保证期间未约定的,保证期间为主债务履行期满之日起6个月。在本。
或申请仲裁请求还款,也未向答辩人提出要求承担保证责任。根据《民法典》的。
规定,保证人将免除保证责任。因此答辩人以签字按手印的方式进行见证的行为。
即使被被答辩人视为“保证”,答辩人也不应当承担还款义务。相信人民法院一定会。
支持答辩人的答辩,驳回被答辩人要求答辩人返还借款的诉讼请求。
人既未与被答辩人发生借贷行为,也未有任何担保表示,并非本案的当事人。同时。
即使答辩人签字按手印的行为被被答辩人视为“保证”,该保证也已经逾期,答辩人。
的担保责任也已经被免除。因此,被答辩人要求答辩人返还借款的诉讼请求没有。
任何事实和法律依据。请求人民法院认真审查,驳回被答辩人的诉讼请求,维护答。
辩人的合法权益!
此致
_______市人民法院。
答辩人:________________。
______年______月______日。
风险提示:。
在答辩时,答辩人(被告)对自己所提出的主张负有举证责任。
注意,列书证,要附上原件或复制件,如系摘录或抄件,要如实反映原件本意,切忌断。
章取义、并应注明材料的出处;列举物证,要写明什么样的物品,在什么地方由谁保。
存着;列举证人,要写明证人的姓名、住址,他能证明什么问题等。本模板合同仅供参考，合同细则、行业条款、双方协商等内容请根据个人/公司需求进行书写。
另外,证据和证据来源,虽然法律规定必须提交,但提交时的说明应能简就简,尽可。
能在法律许可的范围内保留自己的杀手锏,在庭审辩论中占据主动。
附:答辩书副本_____份;。
证据材料______份。
买卖合同答辩状
答辩人：
被答辩人：
北京市国汉律师事务所接受被告李艳某的委托，指派本律师就答辩人与被答辩人因《煤炭买卖合同》一案，出庭担任代理人，现提出以下答辩意见：
答辩人依法依约均不承担连带偿还被答辩人货款的责任。
一、答辩人在被答辩人与本案第一被告之间的《煤炭买卖合同》中所承担的抵押担保条款依法没有生效，答辩人不承担担保责任。
依据本案被答辩人与第一被告包头市云通煤炭运销有限责任公司（以下简称：云通公司）之间签订《煤炭买卖合同》第九条5款“答辩人以个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖双方的合同执行”之约定，答辩人在该买卖合同中承担的是抵押担保义务，并且是以其个人名下的房产进行担保，根据《中华人民共和国担保法》第四十一条和第四十二条的规定，用房屋进行抵押应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。而本案中煤炭买卖双方及答辩人并未办理抵押物登记，在抵押合同中，抵押登记是合同生效的要件，不具备生效要件的合同没有发生法律效力，因此，本案中答辩人依法不应承担担保责任。
二、被答辩人主张答辩人承担连带偿还货款的责任没有法律依据和合同依据。
买卖双方《煤炭买卖合同》第九条5款的原文是：由第三方李艳某（即答辩人）个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖合同的执行。从该条款的意思表示可知，本案买卖合同中关于抵押担保条款约定的义务是答辩人为买方向卖方提供担保，即被答辩人不能支付预付款的情况下，答辩人以个人名下房产作为预付款的担保。现在既然被答辩人已经支付了合同约定的预付款，答辩人即使在抵押条款生效情况下，答辩人也不应承担向买方偿还货款的义务。否则，只能有另外一种解释，即该抵押担保条款约定不明确，约定不明确的条款就等于没有约定，是不能作为主张权利的依据。根据最高人民法院关于适用《中华人民共务担保法》若干问题的解释第56条的规定，“抵押合同对被担保的主债权种类、抵押财产没有约定或者约定不明，根据主合同和抵押合同不能补正或者无法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辩人不应承担抵押担保责任。
此外，我们从上述条款中还可以看出，答辩人所起的主要作用应是监督买卖合同的执行，而不是抵押担保的义务，这一点从条款中可以明确得知，也是进一步说明为什么三方没有进行抵押登记的有力理由。
三、本案中被答辩人与第一被告云通公司已于20xx年2月16日对原三方签订的《煤炭买卖合同》进行了变更，即买卖双方实际上已达成了终止合同协议，并实际履行了终止合同的相关义务，因此，答辩人无论是否承担抵押担保或保证责任，均随着主合同的终止而消失。
1、云通公司与被答辩人被答辩人向法庭提交的《关于秦皇岛市博-贸易有限公司煤炭买卖合同货款使用情况的说明》（见证据10）和《工商银行网上银行电子回单》（见证据不11）两份证据充分证明买卖双方已达成了一致，不再履行双方之间的合同，云通公司并于20xx年2月17日、3月12日和6月26日三次退还了货款总计人民币179万元，双方对终止合同达成共识后，云通公司履行了退还货款的行为，至今被答辩人并未提出异议，并在本案《民事起诉状》中再次确认该终止合同退还货款的行为，至此双方已解除买卖合同，实际上在履行解除合同的义务，完全脱离了当初三方签订煤炭买卖合同的真实目的，而答辩人根据原买卖合同所承担的担保义务，即使有效的情况下，也因被答辩人与云通公司之间合同的终止或解除而消灭。
2、被答辩人与云通公司之间终止合同，并履行退还货款的行为没有及时通知到答辩人，答辩人依法不应承担抵押担保或保证的责任。答辩人在原合同抵押条款的义务是为买方支付预付款提供担保（且不管该条款是否生效），并监督双方履行合同，现买卖双方在未通知答辩人的情况下，擅自终止主合同，应由买卖双方按双方达成的协议履行后续义务，答辩人不承担任何责任。
四、被答辩人提交证据9，即李艳某出具的《情况说明》不能作为本案认定答辩人承担保证担保责任的依据。
1、该《情况说明》落款买方盖章处的单位是北京市博恩兆生环境工程有限责任公司，而不是本案的被答辩人，即不是原告秦皇岛市博恩贸易有限公司，二者不具有关联性，二者为各自独立的主体，不能作为本案的证据使用。
2、为说明相关事实，我们做以下几个假设：假定该《情况说明》真实存在并是向被答辩人出具的，我们理解此份说明是一份保证责任，是向买方保证卖方应在20xx年12月15日履行交付煤炭的义务，就此一点已与《煤炭买卖合同》向卖方保证买方支付预付款的抵押担保义务相矛盾，包括两方面的矛盾，即抵押与保证的矛盾，向买方保证与原合同向卖方抵押担保的.矛盾，由此可知，此情况说明是不能证明任何目的的。
3、假定该《情况说明》真实存在并是向被答辩人出具的，根据此份说明，答辩人也已过了保证期间，根据我国《担保法》的规定，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任，但本案中被答辩人没有在法律规定的期限内主张答辩人履行保证责任，答辩人依法应免除保证责任。
4、假定该《情况说明》真实存在并是向被答辩人出具的，答辩人李艳某无论是依据《煤炭买卖合同》，或是依据这份所谓的《情况说明》，答辩人的担保义务是相对于合同履行而进行的担保，而不是就买卖双方终止履行合同承担任何担保义务。
以上几点均是为了充分说明和论证本案中关于答辩人的保证责任问题而进行的假设。事实是上述《情况说明》与本案没有关系，买方也不是本案的被答辩人，即不是本案的原告，而真实的情况是被答辩人与云通公司已于20xx年2月16日达成了终止协议，并且没有通知答辩人，根据《中华人民共和国担保法》第24条的规定，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。那么，据此答辩人无论是否负有抵押或保证的义务，也因被答辩人买卖双方合同的终止而消灭，答辩人不承担任何责任。
五、本案中被答辩人与云通公司之间的煤炭买卖过程中，由于被答辩人履行合同过程中以煤炭质量为理由少付货款，导致第一被告无法继续履行合同，买卖合同的过错方在于被答辩人，被答辩人应对其过错行为承担相应的法律后果。
综上，就抵押而言，答辩人在本案中抵押担保责任由于没有进行抵押登记，并且担保责任约定不明确，依法不应承担责任；从保证的角度论证，买卖合同的双方已终止履行合同，并达成一致，且没有通知答辩人，也没有在法律规定的期限要求答辩人履行保证责任，因此，答辩人依法不承担担保责任。恳请合议庭查明事实，依法驳回被答辩人的请求，维护答辩人的合法权益。
答辩人：
日期：
购销合同答辩状
答辩人：地址：代理人：被答辩人：地址：风险提示：
一份严谨的民事诉讼答辩状，
首先需要分清是否属于法院主管，是否有需要写民事诉讼答辩状；
其次是弄清楚受理法院的管辖；再有就是检查诉讼主体是否遗漏，是否有误；此外还应该注意起诉期限和诉讼时效的问题。在明显存在上述问题时，不要急于答辩，答辩时在答辩中明确提出异议，往往能事半功倍，即可令对方败诉。答辩人就被答辩人诉请的购销合同纠纷一案提供如下答辩意见：答辩事项：答辩人已经按照双方签订的《预拌商品混凝土购销合同》所确定的付款方式支付了相应款项，但涉案工程因发包人______房地产开发有限公司（以下简称______公司欠付答辩人巨额工程款，目前，答辩人已将______公司诉至______省高级人民法院，该案目前正在审理之中。法院应当将______公司追加为本案被告，在其欠付答辩人工程款的范围内对被答辩人承担相应责任。风险提示：
制作民事答辩状时，应当围绕原告在民事起诉状中叙述的事实和理由进行。答辩人有权否认对自己不利的不能成立的和无证据证明的事实。进而有取舍地阐述对自己有利的，及对方当事人没有提及的事实，特别在一些双方当事人存在混合过错或都有违约行为的案件，答辩人更应当注意如何承认、如何反驳及如何确立自己的观点。从而达到以自己的事实和理由和对方的事实和理由相抗衡。事实与理由：
一、答辩人已经按照合同约定足额支付了相应款项，不存在违约，合同约定的支付余款的付款条件未成就。答辩人与被答辩人签订的《预拌商品混凝土购销合同》第五条商品混凝土付款方式和期限约定工程施工至框架十五层，甲方开始支付已结算工程量的______%工程款，十五层后按月进度的______%支付，余款在工程竣工验收合格后一次性付清。即使按照被答辩人所称的合同总值______万元，答辩人已经向被答辩人支付商品混凝土款______万元，已付款比例占合同总额为______%，已超过合同约定的工程施工至框架十五层，甲方开始支付已结算工程量的______%工程款；答辩人已遵守合同的约定，履行了约定的付款义务。至于余款，合同约定在工程竣工验收合格后支付，目前该工程只是主体工程完工，尚未完成室内安装等工程，工程并未进行竣工验收，因此并不符合余款在工程竣工验收合格后一次性付清的付款条件。
二、涉案工程发包人______公司应当在欠付答辩人的工程款范围内向被答辩人承担相应的付款责任。因工程发包人新xx公司欠付答辩人巨额工程款______亿元，工程自________年____月____日起不得已停工，答辩人就工程款追偿纠纷将新xx公司诉至______省高级人民法院，目前该案正在审理之中。鉴于由于______公司的原因致使工程停工，且导致工程不能按期竣工验收，从而也导致答辩人无法对被答辩人支付剩余款项，建议法院追加______公司为本案被告，在其欠付答辩人工程款的范围内向被答辩人承担相应责任。综上，答辩人与被答辩人权利义务关系明确，但合同约定的付款条件并未成就，因此请求法院驳回原告的诉讼请求。或者为尽快化解本案当事人之间的矛盾，答辩人也请求法院将涉案工程的发包人______公司追加为被告，由______公司在欠付答辩人的工程款范围内承担相应的付款责任。此致______县人民法院答辩人：________年____月____日风险提示：
在答辩时，答辩人（被告）对自己所提出的主张负有举证责任。
注意，列书证，要附上原件或复制件，如系摘录或抄件，要如实反映原件本意，切忌断章取义、并应注明材料的出处；列举物证，要写明什么样的物品，在什么地方由谁保存着；列举证人，要写明证人的姓名、住址，他能证明什么问题等。
合同纠纷答辩状
法定代表人：田雨总经理。
答辩人就答辩人与任忠装饰装修合同纠纷一案作出答辩。答辩意见如下：
被答辩人诉称其承包的工程范围与事实不符。
被答辩人称其承包了答辩人所属酒店的拆除以及新址的装修及土建工程，并且将装修项目列入结算范围，该项诉求与事实不符，故意扩大了施工范围。20xx年5月11日，答辩人与被答辩人就承包工程签订了协议合同。该合同约定：被答辩人以全包的方式承包答辩人所属酒店的拆除以及新址的土建工程。合同明确约定被答辩人的施工范围为土建，并不包括装修装饰工程。被答辩人将部分装修装饰工程纳入其承包范围，将装修项目纳入结算书，违背事实。
被答辩人诉称其承包的实际工程量与事实不符。
被答辩人在起诉状中称其于x年11月17日向被告提交了工程图纸、工程量统计、工程结算表、签证单等相关工程结算材料，并称答辩人并未提出异议，与事实不符。事实是，尽管答辩人于x年11月17日收到了相关结算资料，但并未在结算单上签字。未签字的原因是被答辩人结算的资料失实，与实际工程量差距太大，工程量重复计算严重。20xx年被答辩人曾交给答辩人一份结算书，结算数额为120.62358万元，而x年11月17日被答辩人提交的第二份结算书结算总额为550.7064万元，差距为430.08282万元。同时，答辩人对工程总造价也进行了核算，核算总造价为59.966665万元。可见，被答辩人提供的结算书严重脱离事实，核算的随意性非常大。
三、被答辩人诉称答辩人应当支付给被答辩人的工程价款与事实不符。
被答辩人在起诉状中要求答辩人支付其剩余价款346.7064万元。被答辩人诉称该数字是通过结算总价款扣减答辩人已支付的金额而得出的。被答辩人的此种计价方式随意性大，与事实不符。
(一)被答辩人的该项诉求的计价依据是x年11月17日交付给答辩人的结算书。而该份结算书与20xx年被答辩人交付给答辩人的结算书以及答辩人自行核算的结算书无论从实际项目工程量的核算还是工程总价款的核算都存在巨大差异，虚构成分很大，与事实不符。即被答辩人的该项诉求的计价基础就是不符合事实的，因此其要求的总价款当然也是没有事实基础的。
(二)20xx年5月11日的协议合同中约定：被答辩人应当支付答辩人80万元，其中50万元即付，30万元暂定用在天天渔港新址楼盘土建当中，最终按照所产生土建发生量进行工程造价的计算，多退少补。该30万元最终应从工程总造价中核减。但是被答辩人并未在工程总造价中核减，与约定不符。
(三)被答辩人在起诉中所称，截止到答辩人最后一次付款，答辩人共支付被答辩人工程款205万元，与事实不符。截止到答辩人最后一次付款，答辩人共支付被答辩人工程款284.5210万元。
四、被答辩人诉称答辩人无故拖延支付工程款与事实不符，要求答辩人支付逾期利息不合法、不合理。
被答辩人交付给答辩人的两份结算书矛盾丛生，与事实严重不符，同申请人核算的工程总造价差距更大，双方对工程量以及工程总造价无法达成一致。鉴于对被答辩人提供的结算书真实性的怀疑，答辩人才停止支付工程款。因此，答辩人停止支付工程款的前提是被答辩人所报工程量以及工程价款的严重失实，是答辩人与被答辩人就工程量以及工程造价总额无法达成一致所致。被答辩人诉称答辩人无故拖延支付工程款与事实不符。进而，被答辩人要求答辩人支付逾期利息也不合法、不合理。
五、答辩人认为应本着实事求是的原则，对工程范围、实际工程量、实际工程价款进行重新核定，在重新核定的基础上，明确双方债权债务，维护双方当事人合法权益。
在答辩人与任忠工程纠纷中，答辩人认为应当对承包范围、实际工程量、实际工程造价、答辩人已支付金额进行重新核定，以达到还原事实真相的目的。在重新核定的基础上，双方就承包范围、工程量、工程价款达成合意，进而双方在已支付工程款基础上多退少补，最终解决双方争议。
此致
太原市小店区人民法院。
解除合同答辩状
答辩人：地址：
被答辩人：地址：法定代表人：
因被答辩人诉答辩人租赁合同纠纷一案，现答辩人提出答辩如下：
一、被答辩人主张诉讼请求所依据的《租用土地合同》是虚假的。
1、被答辩人提供的《租用土地合同》中乙方的签名非答辩人本人的签名。
2、被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的签名只有_______，而原《租用土地合同》中甲方的签名分别是_______、_______。
3、被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是________年之后才生效的'，原《租用土地合同》上甲方并未盖公章。
4、被答辩人提供的《租用土地合同》中原租用_______土地有效期从________年____月____日延长至________年____月____日是虚假的。原租用土地合同约定原租用土地到期时间是________年____月____日改为________年____月____日。
二、答辩人在合同有效期内履行合同义务，对土地的占有合法。
《租用土地合同》中约定租用土地到期时间为________年____月____日，在此期间答辩人已交________年租用土地的费用，履行了《租用土地合同》约定的提前支付________年租金的义务，亦不存在《租用土地合同》中约定的收回土地使用权的情形，答辩人对该地的占有是合法。
此致
______________人民法院。
答辩人：
________年____月____日。
合同纠纷答辩状
答辩人(系本案被告1)：陈某玲，女，汉族，198x年x月25日出生，农民。
委托代理人：黄成昌，广东金卓越律师事务所律师。
答辩人就原告龙岩市永定区农村信用合作联社诉答辩人等金融借款合同纠纷一案，提出答辩如下：
一、答辩人并非涉案借款的共同借款人或保证人，答辩人不是本案适格的被告人。
二、原告在《起诉状》之事实和理由部分陈述的事实不客观，表现在：
2.1其诉称答辩人与已故借款人严某胜作为共同借款人于20xx.12.17向其下属龙潭信用社借款20万元，严重违背事实：答辩人未在案涉《保证借款合同》上借款人处签名，根本不是借款合同的主体及相对人。
2.2原告在《起诉状》中的陈述，故意隐瞒涉案贷款投有保险的事实。
事实上，案涉贷款，由已故借款人在申请贷款时购买了原告下属龙潭信用社搭售的太平洋保险公司“安贷宝意外伤害保险(b款)”，保险金额为20万元。故，涉案贷款的清偿，应当优先向保险人主张赔偿。
三、在保险合同法律关系与借款担保合同法律关系产生竞合时，原告应当基于诚实信用原则，优先选择保险合同法律关系主张保险人履行保险责任，才符合投保人(借款人)购买贷款保险的初衷，才能真正体现公平原则，体现保险化解风险的作用。
四、答辩人虽在《承诺书》上借款人配偶一栏上签名，但并非答辩人的真实意思表示。
《承诺书》，是贷款人单方制定打印好的格式条款，属于霸王条款，意在加重借款人的责任负担，防范减少贷款人的风险。
答辩人认为，《承诺书》不具有合法性，更不能成为原告主张答辩人要对涉案借款承担连带清偿责任的有效证据。
从常识常情常理分析，贷款人在要求借款人购买其强制搭售的太平洋保险后，其20万元的贷款清偿风险已经具备充分的保障;再要求借款人与其配偶签署《承诺书》，是严重违背民事活动应当遵循的自愿和公平原则的。
但现实就是这样不公平，对需要贷款的借款人来说，根本无法抗辩贷款人发放贷款的强制附加条件，作为借款人及其配偶只能按照其要求签名，承担无限的风险。
答辩人要求法庭，根据法理、民法、合同法等相关规定，对作为格式条款的《承诺书》依法认定其无效，不予采信。
五、原告主张20xx年12月30日起至还清借款日止的贷款利息，缺乏事实根据，不具有正当性。
借款人于20xx.11.13死亡，在法律上，其民事权利义务依法终止，其后继续计算借款利息，于法无据，不合情理。
答辩人(陈某玲的委托代理人)：黄成昌律师。
20xx.06.28。
担保合同答辩状
原告(法人)：_________________。
法定代表人：________________。
委托代理人：_________________。
被告：_________________。
被告(法人)：_________________。
法定代表人：_________________。
诉讼请求：_________________。
请求事项：_________________。
事实和理由：_________________。
此致_____________人民法院
原告人：_________________(签名或盖章)。
_____________年_____月_____日。
2.证据__________份;。
3.其他材料__________份。
事实和理由：_________________。
合同纠纷答辩状
答辩人(本案第二被告)wzl针对原告wb的起诉，提出书面答辩意见如下。
我(答辩人)收到原告的诉状时，没有收到原告的任何证据。在开庭时原告突然出示证据，使我无法做到充分的辨认和答辩。直到今日，法院仍然没有转给我原告的任何证据副本。原告的行为违反了法律的规定，影响了我正常行使答辩权。我认为，法院在立案时没有要求原告必须提供证据、并按照被告的数量提供证据的副本，有程序上的过错。这一过错也影响了答辩人的诉权。
虽然依照法律规定，原告可以在开庭时递交新证据(《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十五条)，但是，原告递交的、在当庭请求质证的不是法律规定的“新证据”，而是在起诉书中应该附录的证据。因此，我认为，要求我仓促质证，是不公平的。
我认为，在开庭时原告递交证据，法院完全可以依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，以原告逾期举证为由，不接受原告的证据、不进行质证。现在我也知道我有权利拒绝进行质证。但是，因为我的法律知识很欠缺，接受了质证。这是很遗憾的。当然，在这种情况下，我的质证和答辩质量，受到了严重的影响。
现在，按照公平的原则，我请求：
(一)、请求法庭依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十条的规定，责令原告将提交给法庭的全部证据(复本)同时递交给答辩人一份。
(二)、按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十三条，给予举证期30日。
(三)、请求在答辩期内允许答辩人补充证据。
(四)、在答辩期内，如果答辩人(本案被告)认为需要提起反诉，请求法庭考虑反诉请求。
答辩人(本案第二被告)认为，答辩人和第一被告(wy)之间在20xx年4月3日签订的《房屋买卖协议》(以下简称协议)是一个合法有效的合同。
(一)、合同是否有效，应该依照《中华人民共和国合同法》进行判断。
合同法第五十二条规定了五种合同无效的情形。本协议没有上述的情形，因此是一个有效的协议(合同)。这里需要特别强调指出：法律规定的第五项是“违反法律、行政法规的强制性规定”。这个规定排除了部门规章和其他低阶位规范性文件的规定。
(二)、从一般的民事行为来看，行为是否有效，由《中华人民共和国民法通则》规定。
民法通则第五十八条规定了七种无效民事行为。本协议不属于这些无效行为，因此，本协议是一个合法的民事行为。
所以，答辩人认为，合同是合法的合同、是合法的民事行为，应该受到法律的保护。
原告诉请“确认二被告签订的房屋买卖合同无效”，但在原告的诉状中提到“国务院的相关法规”，没有具体所指。答辩人认为，这也说明根本就没有这样的规定。所以，原告的诉求没有任何法律依据。
答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求，并承担本案的诉讼费。
(一)、房产证的填发日期是20xx年6月19日。也就是说，这个房产证可以证明，从20xx年6月19日起，原告取得了协议房屋的产权。这正说明，原告在20xx年6月19日之前没有产权证明。
(二)、既然原告提交的房产证已经证明了20xx年6月19日之前原告没有产权证明，就应该作出结论，原告对协议的合法性没有诉权。
(三)、通俗的解释。
购买二手房过户以后，购买人会拿到一个新的房产证。显然，这时购买人以新的房产证主张：“这个房子从古来就是自己的”，并且要求出卖人退款，不会得到法律的支持。假如购买人提出这样的请求，社会公众会认为购买人的精神是不正常的。
我希望法庭对违反常识的请求依法驳回。
在这里我郑重告知原告和第一被告：对以欺骗的方式获取00000号房产证的行为，我们必将采取必要的法律措施予以纠正。
四、原告应该知道第一被告和第二被告签订协议、履行协议的事实。
原告诉称：“wzl是在明知被告wy没有房产证且未经实际产权人同意的情况下”购买该处房屋的。但是，原告对这个事实，没有举出任何证据给予证明。无法说明答辩人是怎样“明知”的。
相反，原告和第一被告(wy)是父子关系。从原告递交的《民事起诉状》中也可以看出，原告和第一被告(wy)的居住地是相同的'，都是“北京市××区hlg三区5号楼2门402号”。若说第一被告“未经实际产权人同意”，从常识上看，是不可能的。另外，房屋交付长达四年，接近五年，长期在一起居住的原告对第一被告(wy)的行为没有任何察觉，也是不可能的。原告在这么长的时间内，特别是在交付房屋这个重大的事实发生时，从未作出任何反对的表示，对答辩人也从没有主张过任何权利，这就说明原告的诉称，是无稽之谈。
在第一次开庭中，审判员曾经询问wb在哪里居住、在哪里工作、哪一年结的婚，等等。我认为，审判员是从公正、公平的角度出发，探求原告是否是否存在“应该知道”的事实。
众所周知，法律上的“应该知道”，是一种推定的“知道”。因为，很常见的一种情况就是，一方当事人没有证据却坚称对法律事实“不知道”，以此来推卸自己应该承担的法律责任。法律上规定了“知道”。这个“知道”是一种主观上的表示。这种“知道”是自己承认的，属于法律上的“自认”。所说的“应该知道”、或者是“不应该知道”，是社会公众的判断。如果是社会公众按照正常的思维认为，当事人应该知道，尽管当事人断然自称“不知道”，那么法律仍然以其“应该知道”处理。这就是“推定”其“知道”。在这种情况下，法官代表的是社会公众的判断力。设置“推定的知道”，目的就是为了制裁“瞪着眼睛说瞎话”、“揣着明白装糊涂”的人。所以，法官在这种情况下是社会公众判断力的代表，是公众良心的代表。
租赁合同答辩状
因被答辩人诉答辩人租赁合同纠纷一案，现答辩人提出答辩如下：
第二，被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的签名只有***，而原《租用土地合同》中甲方的签名分别是***、***。
第三，被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是20xx年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未盖公章。1995年4月，竹料镇的白沙村归良田镇管辖;20xx年6月8日起，竹料镇、良田镇才停止运行并入钟落潭镇，此时白沙村才归钟落潭镇管辖。1995年5月10日时合作社的公章上应是良田镇或是竹料镇而不应是钟落潭镇。
第四，被答辩人提供的《租用土地合同》中“原租用榕树公后底土地有效期从20xx年2月26日延长至20xx年2月26日”是虚假的。原租用土地合同约定“原租用土地到期时间是20xx年2月26日改为2150年2月26日”。
在此期间答辩人已交20xx年租用土地的费用，履行了《租用土地合同》约定的提前支付一年租金的义务，亦不存在《租用土地合同》中约定的收回土地使用权的情形，答辩人对该地的占有是合法。
综上所述，被答辩人所主张的诉讼请求无法律依据，答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
此致
**区人民法院。
代理人：广东。
***。
答辩人：****律师事务所律师年月日。